¿Qué es una OPA Hostil y una OPA?

Aunque no te dediques profesionalmente a las finanzas, es posible que te suene este término: OPA y OPA hostil. Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) son un tema recurrente en el mundo financiero, ya que representan movimientos estratégicos de gran envergadura que pueden redefinir la estructura y el control de grandes empresas. Atraen de inmediato la atención mediática porque incluso pueden tener implicaciones geoestratégicas para el país de origen de la empresa afectada.

¿Qué es una OPA?

Una OPA, u Oferta Pública de Adquisición, es una propuesta que una empresa o un grupo de inversores realiza para comprar una cantidad significativa de acciones de otra empresa. Generalmente esta oferta tiene el objetivo de obtener el control de la empresa. 

Las OPAs son una herramienta esencial en el mercado de valores y pueden esconder múltiples propósitos, por ejemplo:

-La expansión de la empresa: InBev adquirió Anheuser-Busch en 2008 para convertirse en la mayor compañía cervecera del mundo. 

-La adquisición de nuevas tecnologías: NVIDIA compró Arm Holdings en 2020 para acceder a avanzadas tecnologías de semiconductores que manejaba esta empresa británica. 

-El acceso a nuevos mercados: PepsiCo adquirió Wimm-Bill-Dann Foods en 2011 para entrar en el mercado de productos lácteos y bebidas en Rusia y Europa del Este.

Tipos de OPAs

Existen varios tipos de OPAs, cada una con características específicas que determinan su naturaleza y el proceso que siguen.

OPA Voluntaria 

Este tipo de OPA se inicia de manera voluntaria por parte de la empresa adquirente, sin que exista una obligación legal que la motive. La empresa ofrece comprar acciones a un precio determinado, generalmente superior al precio de mercado, para atraer a los accionistas de la empresa objetivo a vender sus acciones.

OPA Obligatoria 

Una OPA obligatoria se produce cuando un inversor ha adquirido un porcentaje significativo de acciones de una empresa, alcanzando un umbral establecido por la normativa del mercado de valores (a menudo el 30%). En estos casos, la ley exige que se haga una oferta pública para adquirir el resto de las acciones, para proteger los derechos de los accionistas minoritarios.

OPA Competitiva

En ocasiones, varias empresas pueden presentar ofertas simultáneamente para adquirir la misma empresa objetivo. Esto se conoce como una OPA competitiva y puede resultar en una guerra de ofertas, donde cada compañía intenta superar a las demás para ganar el control de la empresa objetivo.

Procedimiento de una OPA

El procedimiento de una OPA sigue varios pasos cruciales:

1. Inicio de la oferta

La empresa adquirente anuncia públicamente su intención de comprar las acciones de la empresa objetivo, detallando el precio ofrecido, la cantidad de acciones que desea adquirir y las condiciones de la oferta.

2. Regulación y supervisión

Las OPAs están sujetas a la supervisión de organismos reguladores, como la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en España. Estos organismos aseguran que la oferta se realice de manera transparente y justa, protegiendo los intereses de todos los accionistas.

3. Aceptación y finalización

Los accionistas de la empresa objetivo deciden si aceptan o rechazan la oferta. Si suficientes accionistas aceptan la oferta, la transacción se completa y la empresa adquirente toma el control de la empresa objetivo.

¿Qué es una OPA Hostil?

Una OPA hostil es una oferta de adquisición en la que la empresa objetivo no ha dado su consentimiento y, a menudo, se opone activamente a la oferta. A diferencia de una OPA amistosa, donde la dirección de la empresa objetivo aprueba y recomienda la oferta a sus accionistas, en una OPA hostil, la dirección puede intentar rechazarla y buscar alternativas para evitar la adquisición.

La principal diferencia entre una OPA amistosa y una hostil radica en la actitud de la dirección de la empresa objetivo. En una OPA amistosa, hay una cooperación entre las dos empresas, mientras que en una OPA hostil, la empresa objetivo generalmente trata de defenderse de la adquisición.

Las empresas adquirentes utilizan varias estrategias para llevar a cabo una OPA hostil, como hacer la oferta directamente a los accionistas (sobrepasando a la dirección) o comprando acciones en el mercado abierto para alcanzar una posición de control.

Ejemplos históricos de OPA hostil

Existen numerosos ejemplos de OPAs hostiles que han marcado la historia de los mercados financieros:

Caso de RJR Nabisco

En la década de 1980, RJR Nabisco fue objeto de una famosa OPA hostil que culminó en una adquisición histórica. El proceso, documentado en el libro y la película Barbarians at the Gate, muestra las intensas negociaciones y la competencia feroz entre los diferentes grupos de inversores.

Caso de Vodafone y Mannesmann 

En 1999, Vodafone lanzó una OPA hostil para adquirir la empresa alemana Mannesmann. A pesar de la fuerte resistencia inicial por parte de Mannesmann, Vodafone logró completar la adquisición, creando una de las mayores compañías de telecomunicaciones del mundo en ese momento.

¿Cómo se responde a una OPA Hostil?

Las empresas objetivo de una OPA hostil pueden emplear diversas estrategias defensivas para protegerse, como por ejemplo:

La píldora venosa: diluye el valor de las acciones para hacer la adquisición más costosa

La táctica de la corona de joyas: implica vender los activos más valiosos de la empresa para hacerla menos atractiva para el adquirente.

Si una empresa logra defenderse con éxito de una OPA hostil, puede mantener su independencia y seguir operando de manera autónoma. Sin embargo, estas defensas también pueden tener efectos negativos, como la pérdida de activos valiosos o la dilución de las acciones, lo que puede perjudicar a largo plazo la salud financiera de la empresa.

Cuando una OPA es un asunto político

El poder de las grandes empresas y su capacidad de vertebración de los estados son tales que a veces una OPA hostil puede amenazar la capacidad geoestratégica de un país. Por eso, en ocasiones los gobiernos se sienten obligados a intervenir para evitar que un grupo empresarial o financiero pase a controlar una empresa que consideran de excesivo interés. 

Por ejemplo, en 2018, Broadcom, una empresa de semiconductores con sede en Singapur, lanzó una oferta de adquisición hostil por 117 mil millones de dólares para comprar Qualcomm, una empresa estadounidense líder en tecnología de comunicaciones móviles. El Comité de Inversión Extranjera en los Estados Unidos (CFIUS) intervino debido a preocupaciones de que la adquisición pudiera debilitar la posición de Qualcomm en el desarrollo de tecnologías 5G. Y finalmente, el gobierno federal bloqueó la adquisición, citando razones de seguridad nacional y la importancia de mantener la competitividad tecnológica de Estados Unidos.

Entender estos procesos es esencial para cualquier persona interesada en los mercados financieros y en cómo las empresas interactúan y compiten en el ámbito global.

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